La responsabilità precontrattuale: disciplina, limiti e conseguenze giuridiche

Nel diritto civile, la fase delle trattative preliminari riveste un ruolo di fondamentale importanza nella formazione del vincolo contrattuale. Tuttavia, laddove le negoziazioni siano condotte in modo contrario ai principi di correttezza e buona fede, l’ordinamento prevede forme di tutela per la parte lesa. In tale contesto si inserisce la disciplina della responsabilità precontrattuale, sancita dall’art. 1337 c.c., secondo cui “le parti, nello svolgimento delle trattative e nella formazione del contratto, devono comportarsi secondo buona fede”.

Fondamento giuridico e ratio della responsabilità precontrattuale

La responsabilità precontrattuale si colloca nell’ambito della tutela dell’affidamento legittimo generato dalla condotta della controparte. La giurisprudenza di legittimità ha più volte ribadito che tale responsabilità trova fondamento non nell’inadempimento contrattuale, bensì nella violazione del dovere generale di buona fede oggettiva, principio cardine del nostro sistema.

Presupposti della responsabilità precontrattuale

Affinché possa configurarsi una responsabilità ex art. 1337 c.c., devono ricorrere diversi elementi:

Svolgimento di trattative contrattuali: è necessario che le parti abbiano avviato un percorso negoziale volto alla formazione di un contratto;
Violazione del dovere di buona fede: la condotta di una delle parti deve risultare contraria ai canoni di lealtà e correttezza, in un’ottica oggettiva e non meramente soggettiva;
Affidamento incolpevole della parte danneggiata: la parte lesa deve aver fatto ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto;
Nesso causale e danno ingiusto: il pregiudizio subito deve essere conseguenza diretta della condotta scorretta tenuta dall’altra parte.

Ipotesi tipiche di responsabilità precontrattuale

La dottrina e la giurisprudenza hanno individuato diversi casi in cui si configura la responsabilità precontrattuale. Tra questi, si segnalano:

Interruzione ingiustificata delle trattative in uno stadio avanzato: laddove una delle parti, dopo aver generato nella controparte un affidamento qualificato circa la stipula del contratto, interrompa arbitrariamente le negoziazioni.
Trattative condotte con malafede o finalità elusive: si pensi al caso in cui una parte conduca negoziazioni esclusivamente per ottenere informazioni strategiche o per ostacolare operazioni commerciali della controparte.
Occultamento di informazioni essenziali: ad esempio, la mancata comunicazione di elementi determinanti ai fini della decisione della controparte.

Conseguenze giuridiche e risarcimento del danno

La responsabilità precontrattuale comporta il risarcimento del danno da interesse negativo, ossia il pregiudizio subito dalla parte danneggiata per aver confidato, incolpevolmente, nella conclusione del contratto. Tale danno si articola in:

Danno emergente: le spese sostenute per la partecipazione alle trattative, quali consulenze legali, tecniche o costi operativi.
Lucro cessante: la perdita di opportunità derivante dall’avere trascurato altre occasioni negoziali a causa dell’affidamento riposto sulla controparte.

Considerazioni conclusive

La responsabilità precontrattuale costituisce un istituto di grande rilievo pratico, volto a tutelare la buona fede nelle dinamiche negoziali. La conoscenza delle norme e degli orientamenti giurisprudenziali in materia consente di prevenire comportamenti scorretti e di garantire maggiore certezza nelle relazioni contrattuali. Per evitare il rischio di incorrere in tali responsabilità, è sempre consigliabile avvalersi dell’assistenza di un legale nella fase delle trattative. Lo Studio Legale Magurno-Mari può seguirti in ogni fase delle trattative, consigliandoti le opzioni migliori.